زمان بازی ۱۲ سال بعد از داستان Max Payne 2 اتفاق می افتد و این بار در نیویورک نیست بلکه در سائوپائولو برزیل شما باید با دشمنان رو در رو شوید.
این نسخه در ادامه داستان نسخه های قبل پیش میرود و حالا او ۵ سال به سنش اضافه شده , مادی تر شده و تبدیل به بدترین موجود شده است !
از مهمترین قابلیت های بازی Max Payne 3 می توان به استفاده آن از موتور گرافیکی GTA 4 اشاره نمود. امکان انجام بازی در شبکه های آنلاین و به صورت گروهی وجود دارد. همچنین قابلیت Bullet Time کماکان در آن وجود دارد.
در بازی Max Payne 3 شخصیت اول بازی می تواند در حالت دفاع و پناه گرفتن وارد شود. همچنین از نظر ظاهری موهای سر خود را تراشیده است و چهره ای کاملاً متفاوت و جذاب تر پیدا کرده است.
